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三角防务:中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司向特定

三角防务:中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司向特定

来源:lol赛事押注平台  作者:电竞比赛押注  发布时间:2022-09-30 05:46:00 

  中航证券有限公司(以下简称“中航证券”或“保荐机构”)接受西安三角防务股份有限公司(以下简称“三角防务”、“发行人”、“公司”)的委托,担任三角防务本次向特定对象发行股票并在创业板上市(以下简称“本项目”或“本次发行”)的保荐机构,梅宇、司维作为具体负责推荐的保荐代表人,特此向深圳证券交易所出具本项目证券发行保荐书。

  本次发行的保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  本发行保荐书如无特别说明,相关用语具有与《西安三角防务股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》中相同的含义。

  七、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见................... 13

  二、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件................... 17

  七、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见....... 34

  在西安三角防务股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐工作中,中航证券有限公司选派业务人员负责相关工作,具体情况如下:

  保荐代表人 梅宇 现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务总监,保荐代表人。截至目前,梅宇无作为保荐代表人签字的在会审核项目。最近三年内,梅宇曾参与恒宇信通航空装备(北京)股份有限公司创业板IPO项目、西安三角防务股份有限公司创业板可转债项目。

  司维 现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司董事总经理,保荐代表人。截至目前,司维无作为保荐代表人签字的在会审核项目。最近三年内,司维曾担任西安三角防务股份有限公司创业板IPO项目、河北中瓷电子科技股份有限公司中小板IPO项目、恒宇信通航空装备(北京)股份有限公司创业板IPO项目、西安三角防务股份有限公司创业板可转债项目的签字保荐代表人。

  项目协办人 周洁瑜 参与西安三角防务股份有限公司创业板IPO项目、西安三角防务股份有限公司创业板可转债项目、恒宇信通航空装备(北京)股份有限公司创业板IPO项目。

  经营范围: 机械产品、航空、航天、电力、船舶、有色金属等行业的模锻件产品、航空、航天零部件及系统的研制、生产、销售(不含民用航空器材);货物或技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外);金属材料(含锻铸件)理化检测分析和无损检测服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要产品: 主要从事航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售和服务,产品主要为特种合金锻件

  截至2022年3月31日,发行人股份总数为49,552.3238万股,股权结构如下:

  6 中国建设银行股份有限公司-易方达国防军工混合型证券投资基金 基金、理财产品 4.07 2,016.27 -

  8 交通银行股份有限公司-易方达高端制造混合型发起式证券投资基金 基金、理财产品 0.88 436.51 -

  9 中国工商银行股份有限公司-华夏军工安全灵活配置混合型证券投资基金 基金、理财产品 0.79 392.65 -

  10 中国建设银行股份有限公司-国泰中证军工交易型开放式指数证券投资基金 基金、理财产品 0.78 387.34 -

  公司目前的主要产品为航空、航天和船舶领域的锻件产品。公司系根据客户提供的产品技术标准、图纸或数模,研发设计出能够通过机械加工手段加工、制作出相关部件的锻件图,进而生产出相应锻件并交付客户。

  模锻件:公司的模锻件产品主要是通过400MN大型模锻液压机锻造而成。公司拥有的400MN大型模锻液压机是目前我国独立研制和开发、拥有核心技术的大型模锻液压机,是我国拥有的压力吨位在万吨以上的少数几台之一,同时也是目前世界上最大的单缸精密模锻液压机。该模锻设备主要用于铝合金、钛合金、高温合金、粉末合金、高强度合金钢等难变形材料大型构件的整体模锻成型,具有刚性好、压力稳定、压制精度高、生产工艺范围宽广、批量锻件一致性好等特点,解决了新机型超大尺寸、高强度、高精度、高工艺锻件的国内制造难题,设备总体性能达到世界先进水平。

  自由锻件:公司的自由锻件产品主要通过31.5MN快锻机锻造而成。公司拥有的31.5MN快锻机主要用于钛合金、高温合金、高强度钢、铝合金等材料大型自由锻件的生产及400MN模锻液压机的制坯,也可用于20吨以下各种钢锭,钛锭的开坯和改锻。

  按产品功能的不同,公司的主要产品可分为大型飞机、战斗机机身结构件,起落架系统结构件,直升机结构件,发动机和燃气轮机盘类件几类。

  大型飞机、战斗机机身结构件包括飞机机体的框、梁类结构件,具体有飞机舱门部位的门框锻件,机头部位的风挡边框锻件,机翼与机身部位的连接件,机翼部位的边条、承力梁、框锻件,发动机吊挂系统锻件,机身承力框锻件,转向舵部位的转轴梁锻件。大型飞机、战斗机机身结构件主要涉及的材料有钛合金、超高强度钢、铝合金等。

  起落架系统包括飞机的主起落架系统和前起落架系统。公司生产的起落架系统结构件主要包括外筒、活塞杆、扭力臂、斜支撑、支架、后支架等锻件。这类锻件主要涉及的材料为超高强度钢、钛合金和铝合金等。

  直升机结构件主要包括发动机系统锻件、传动箱系统锻件、浆毂系统锻件、机身结构件锻件、起落架锻件和武器吊挂系统锻件。主要有发动机涡轮盘和涡轮轴锻件、传动箱传动卡盘锻件、浆毂中央件、浆毂连接件、浆毂轴、传动卡盘、吊挂架、起落架外筒和活塞杆锻件等。这类锻件主要涉及的材料有钛合金、超高强度钢和铝合金等。

  公司的航空发动机和燃气轮机盘类件主要包括航空发动机或燃气轮机的前轴颈、风扇盘、压气机盘、整流罩、涡轮轴、低压涡轮盘、高压涡轮盘、锥轴等盘类锻件。这类锻件涉及的材料主要有高温合金、钛合金、超高强度钢和不锈钢等。

  本次发行前最近一期末(2022年3月31日)净资产额 259,823.51

  1、严建亚持有鹏辉投资80.15%的出资份额,并担任执行事务合伙人。严建亚之配偶范代娣持有三森投资82.45%的股权,严建亚担任三森投资执行董事。因此严建亚与鹏辉投资、三森投资为一致行动关系。

  2、温氏投资为横琴齐创的基金管理人。同时,温氏投资的董事黄松德、董事长梅锦方均分别持有横琴齐创18.01%、9.13%的出资份额。温氏投资与横琴齐创为一致行动人。

  3、截至本保荐书签署日,温氏投资持有发行人7.29%的股份(由于公司处于转股期,此处以2022年7月1日的总股本计算持股比例),横琴齐创不再持有发行人的股份,详见发行人于2022年7月4日发布的《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持计划实施完毕的公告》。

  截至2022年3月31日,控制发行人5%以上股份的主要股东为西航投资、温氏投资、西投控股、鹏辉投资、三森投资及严建亚。其中西航投资、温氏投资、西投控股分别控制发行人股份12.11%、8.68%、6.05%。严建亚合计控制发行人19.88%股份(严建亚、鹏辉投资、三森投资分别直接持有发行人4.04%、8.07%及7.77%股份)。

  1、2022年1-3月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率的数据为年化数据;

  (7)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

  (9)利息保障倍数=(利润总额+净利息支出)/净利息支出,报告期内各期公司净利息支出均为负,利息保障倍数不适用。

  中航证券自查后确认,发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

  (一)保荐机构或其主要股东、重要关联方持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况;

  (二)发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐机构或其主要股东、重要关联方股份的情况;

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

  (四)保荐机构的主要股东、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  按照中国证监会的要求,本保荐机构建立了一套完整的内部审核程序,并在项目实施过程中严格执行。

  中航证券有限公司三角防务项目组(以下简称“项目组”)根据有关法律法规、职业标准、专业知识和行业背景等,通过与客户接触、实地考察、询问等方式对项目进行调查,并通过多种途径对项目分析、评判,作包括对立项判断有重要影响的所有方面的立项前尽职调查。

  项目组在尽职调查的基础上撰写《立项尽职调查报告》,并按规定填写《立项申请表》、《项目承揽情况表》等文件,将上述立项申请材料提交中航证券质量控制部。

  (1)中航证券设立立项审核小组,进行项目立项审议决策。立项审核小组具体成员经公司总办会决定聘任,立项审核小组设组长一名。

  (2)立项审核会议须有不低于五名立项审核小组成员(不包括因参与项目需回避表决但列席会议的立项审核小组成员)参加方可召开。其中,来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3。立项审核会议表决采取记名投票方式,表决票设同意票和反对票,立项审核小组成员在表决中不得弃权,且不得参与由其参与项目的表决,反对票需注明原因。如出席会议(不含回避列席)2/3以上(含)立项审核小组成员表决同意,则项目立项审核获得通过;未达出席会议(不含回避列席)2/3以上(含)成员同意的,不予以立项。

  (3)立项审核会议应当制作会议决议,并由立项审核小组成员签字、OA确认或邮件确认。

  项目组将《内核申请表》、《项目质量保证书》、《项目负责人承诺函》、整套申请文件等内核申请材料报送质量控制部。质量控制部对内核材料进行初审,初审合格的将提请内核小组安排内核会议召开时间;对于材料不合格者,将要求项目组重新准备合格后再次提交材料,材料初审通过后内核小组方可安排会议时间。

  启动内核会议审议程序前,项目组应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作,并提交质量控制部验收。质量控制部应当对相关专业意见和推荐文件依据是否充分,项目组是否勤勉尽责出具明确的验收意见。底稿验收通过的,质量控制部应当制作项目质量控制报告,列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的,质量控制部应当要求项目组作出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。

  此外,内核会议前还需按照相关规定,由中航证券保荐业务负责人或保荐业务部门负责人或内核负责人及质量控制部门相关人员对项目组主要成员进行尽职调查问核,问核情况应当形成书面或者电子文件记录,由问核人员和被问核人员确认,并提交内核会议。

  (1)中航证券设立内核小组,负责公司投资银行业务的内核工作。内核小组成员由公司相关管理人员、公司风险管理总部、质量控制部、合规管理总部、证券承销与保荐分公司有关资深专业人员、公司其他部门有关人员及外聘专业人士组成。内核小组设负责人一名,为公司内核负责人,由公司任命。

  (2)中航证券内核会议的参会委员应不少于7名(含7名),其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3,且至少有1名合规管理人员参与投票表决。参会委员人数中不包括因利益关系回避表决但列席会议的委员。内核表决票分为“同意”及“反对”两种类型;内核表决投票时“同意”票达到出席会议内核委员的2/3时,表决结果为通过。发表“反对”意见的内核委员应详细说明理由。对于项目存在重要问题未具备条件于内核会议当场讨论清楚的,内核负责人在征询参会内核委员意见后决定项目暂缓表决的,待项目组将有关问题进行补充尽调并具备清晰结论时,项目组可再次提出内核审核,内核小组将再次进行审核并表决。

  (3)内核会议应制作会议决议和会议记录文件。参加内核会议的内核委员应当对内核会议的决议承担责任,但经证明在表决时曾提出异议并记载于会议记录的,该内核委员可以免除责任。

  (4)内核会议后,内核小组审核意见将传达至项目组,项目组须对审核意见进行回复并对申报材料进行修改,内核小组负责人指定专人负责内核意见的落实。

  中航证券于2022年7月21日召开内核会议对本项目进行审议。内核委员在会上听取了项目组对项目基本情况的介绍,以及项目组对内核委员相关问题的回复,并以记名投票的方式进行了表决。参加本项目内核会议的内核委员共7人,“同意”票数为7票,“反对”票数为0票,本项目内核会议结果为“项目通过”。

  本次发行中,保荐机构不存在直接或间接聘请第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的相关规定。

  发行人保荐机构(主承销商)为中航证券有限公司,发行人律师为北京观韬中茂律师事务所,发行人会计师为大华会计师事务所(特殊普通合伙)。

  经保荐机构核查,前述中介机构均为发行人本次发行依法需聘请的证券服务机构,聘请行为合法合规。除上述聘请行为外,发行人本次发行不存在直接或间接聘请其他第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的相关规定。

  保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托,保荐机构组织编制了申请文件,同意推荐发行人本次发行,并据此出具本发行保荐书。

  (一)有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在发行申请文件中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  中航证券作为三角防务向特定对象发行股票的保荐机构,按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》(以下简称“《监管问答》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师、发行人会计师经过充分沟通后,认为发行人具备向特定对象发行股票的基本条件。因此,保荐机构同意保荐三角防务向特定对象发行股票。

  经保荐机构核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序,具体如下:

  发行人分别于2022年2月21日、7月8日召开第二届董事会第二十八次、三十一次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告》、《公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用的可行性分析报告》、《公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺》《关于公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》、《关于调整公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》、《公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告(修订稿)》、《公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》、《公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案(修订稿)》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺(修订稿)》等议案,并决定将有关议案提交股东大会审议。

  根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议,保荐机构经核查认为,发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定,决议程序及内容合法、有效。

  发行人于2022年7月25日召开2022年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于调整公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》、《公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告(修订稿)》、《公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》、《公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案(修订稿)》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺(修订稿)》、《关于公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于确认公司最近五年未被证券监管部门或交易所处罚或采取监管措施的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。

  根据发行人提供的2022年第三次临时股东大会会议通知、记录、决议,保荐机构经核查认为,该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议,股东大会决议的内容合法有效。

  公司已就本次向特定对象发行股票报国家国防科技工业局审查,并于 2021年10月18日收到国家国防科技工业局的批复。根据《国防科工局关于西安三角防务股份有限公司定向增发涉及军工事项审查的意见》(科工计【2021】852号),经对公司相关军工事项进行审查,原则同意公司本次资本运作。

  保荐机构对本次证券发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查,核查结论如下:

  本次发行的股票为人民币普通股股票,每股面值1元,每股的发行条件和发行价格相同,符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。

  本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行股票的每股面值为人民币1元,发行价格不会低于票面金额,符合《公司法》第一百二十七条的规定。

  本次发行系向特定对象发行人民币普通股股票,不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行,符合《证券法》第九条的相关规定。

  《证券法》第十二条规定:上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。保荐机构经尽职调查和审慎核查后,认为三角防务本次发行符合中国证监会规定的相关条件。

  综上,保荐机构认为,发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件。

  (一)本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

  截至本保荐书签署之日,公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之如下情形:

  1、根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《西安三角防务股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(大华核字[2022]007331号),并经本保荐机构核查,发行人不存在《注册管理办法》第十一条第(一)项规定的“擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可”的情形;

  2、根据发行人聘请的审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务报表出具了“[2022]009659号”标准无保留意见的审计报告,并经本保荐机构核查,发行人不存在《注册管理办法》第十一条第(二)项规定的“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除”的情形;

  3、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的书面材料,并经本保荐机构核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《注册管理办法》第十一条第(三)项规定的“最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责”的情形;

  4、根据发行人及现任董事、监事和高级管理人员提供的书面材料,并经本保荐机构核查,发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在《注册管理办法》第十一条第(四)项规定的“因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”的情形;

  5、根据发行人控股股东、实际控制人提供的书面材料,并经本保荐机构核查,发行人控股股东、实际控制人不存在《注册管理办法》第十一条第(五)项规定的“最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的情形;

  6、根据发行人提供的相关材料,并经本保荐机构核查,发行人不存在《注册管理办法》第十一条第(六)项规定的“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过204,631.35万元,扣除发行费用后拟将全部用于以下项目:

  在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额,公司将根据实际募集资金净额,调整并最终决定募集资金项目的具体投资构成和各部分优先顺序,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次募集资金用于“航空精密模锻产业深化提升项目、航空发动机叶片精锻项目、航空数字化集成中心项目”及补充流动资金,不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业,符合《注册管理办法》第十二条第(一)项的相关规定。

  2、本次募集资金使用不属于财务性投资,未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

  本次募集资金用于“航空精密模锻产业深化提升项目、航空发动机叶片精锻项目、航空数字化集成中心项目”及补充流动资金,均已完成项目备案。

  本次募集资金使用不属于财务性投资,亦不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%,符合《注册管理办法》第十二条第(二)项及《监管问答》的相关规定。

  3、投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易,也不会严重影响公司生产经营的独立性

  本次募集资金投资项目紧紧围绕公司现有业务展开,符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展规划,与公司现有主业紧密相关。本次募投项目建成后,有助于公司增强持续盈利能力和综合竞争力,补充流动资金有利于增强公司的资金实力,有利于公司的持续健康发展。因此,本次向特定对象发行股票有助于提升公司的竞争力以及巩固行业中的地位,实现主营业务的做大做强,进一步优化公司的产品和服务结构,打造新的利润增长点。项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,也不会严重影响公司生产经营的独立性,符合《注册管理办法》第十二条第(三)项的相关规定。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后,按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本次发行预案所规定的条件,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票,且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  公司本次发行尚无确定的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

  本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后,由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将对发行底价作相应调整。调整公式如下:

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

  综上,本次发行定价安排符合《注册管理办法》第五十六、五十七条的相关规定。

  根据发行人本次向特定对象发行股票预案,本次发行完成后,本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。本次发行结束后,发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  (六)本次发行不会导致公司控制权变化,符合《注册管理办法》第九十一条相关规定

  公司无实际控制人,也不存在控股股东。截至本保荐书签署日,公司股权结构分散,控制发行人5%以上股份的主要股东及其一致行动人西航投资、温氏投资、西投控股、严建亚(含鹏辉投资、三森投资)控制发行人股份比例分别为12.11%、7.29%、6.05%、19.88%(因三角转债处于转股期,以公司2022年7月1日总股本计算持股比例),无单一股东及其关联方或一致行动人控制公司30%以上的表决权股份,无单一股东可以基于其所持表决权股份对公司决策形成实质性控制。

  本次发行募集资金总额不超过204,631.35万元(含),发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次发行股票数量不超过 5,000.00万股(含),未超过本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

  综上,本次发行不会导致公司控制权发生变化,符合《注册管理办法》第九十一条的相关规定。

  1、本次发行募集资金总额不超过204,631.35万元,其中用于补充流动资金的募集资金为60,000.00万元,占拟募集资金总额的比例未超过30%,符合“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性”的规定。

  2、本次发行股票数量不超过5,000.00万股(含),未超过本次发行前公司总股本的30%,符合《监管问答》关于融资规模的规定。

  3、经《中国证券监督管理委员会证监许可[2019]680号》核准,并经深圳证券交易所同意,公司于2019年5月16日向社会公众公开发行普通股(A股)股票4,955.00万股,每股面值1元,每股发行价人民币5.91元。截至2019年5月16日,公司共募集资金29,284.05万元,扣除发行费用3,284.05万元,募集资金净额26,000.00万元。截至2019年5月16日,公司上述发行募集的资金已全部到位,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以“信会师报字【2019】第ZA90530号”验资报告验证确认。

  公司首次公开发行股票的募集资金至本次发行董事会决议日的时间间隔已超过18个月,募集资金已基本使用完毕,符合《监管问答》关于时间间隔的规定。

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于同意西安三角防务股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2021]1352号)同意,公司于2021年5月31日向不特定对象发行可转换公司债券,募集资金总额为90,437.27万元,扣除发行费用(不含税)后实际募集资金净额为人民币89,013.61万元。截至2021年5月31日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验资,并出具了大华验字【2021】000370号《西安三角防务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》,对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

  公司向不特定对象发行可转债的募集资金至本次发行董事会决议日的时间间隔已超过6个月,募集资金投向未发生变更且按计划投入。根据《监管问答》第三条规定,前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。因此,公司发行可转债的募集资金到位日与本次发行董事会决议日时间间隔符合相关规定。

  4、截至2022年3月31日,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合“上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。

  公司长期以来专注于航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售和服务,主要为国有大型军工企业及其他厂商配套,最终用户主要为军方。行业特点决定了公司的客户集中度较高,2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月公司前五名客户的销售收入占公司全部营业收入比例分别为97.42%、98.30%、98.81%和99.71%。由于军工领域的客户对产品质量、可靠性和售后服务有比较高的要求,产品要经历论证、研制、试验等多个阶段,验证时间长、投入大,经过鉴定的配套产品客户很少会更换,公司的军工客户均有很高的稳定性,但如果该客户的经营出现波动或对产品的需求发生变化,将对公司的收入产生一定影响,因此公司存在对重大客户依赖度较大的风险。

  报告期内,公司的第一大客户为航空工业集团下属单位,公司来源于航空工业集团下属单位的销售收入分别为53,684.10万元、55,935.75万元、108,310.02万元和40,055.12万元,占当期营业收入的比例分别为87.45%、90.98%、92.39%和93.64%。公司向航空工业集团下属单位销售占比较高主要系行业特点所致。如果公司第一大客户由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化减少对公司产品的需求,而公司又不能及时拓展其他新的客户,将导致公司面临经营业绩下滑的风险。

  公司目前拥有的400MN模锻液压机是目前世界上最大的单缸精密模锻液压机,可以满足目前在研、在役的先进飞机、航空发动机中的大型模锻件生产。公司产品目前已应用在新一代战斗机、新一代运输机及新一代直升机中,并为一些国产航空发动机供应主要锻件。如果未来公司不能继续保持生产装备及生产工艺技术等方面的领先优势,将会导致公司市场竞争力大幅下降,或者未来其他竞争对手如果在装备上和技术上投入更多力量,导致公司的装备和技术不再具有明显优势,将会导致公司因市场竞争出现营业收入和经营业绩大幅下滑的风险。

  公司产品的最终用户主要为军方。军方需求受到的影响因素较多,可能出现订单突发性增加或订单取消等变动情况。军工供应链体系内对质量要求严格,用户对公司产品的检测及验收时间可能较长。在研制及小批量生产阶段,订单的具体项目及数量存在较大的波动可能性,交货时间具有不均衡性,导致收入实现在不同月份、不同年度具有一定的波动性,且产品收入结构可能会有较显著的变化。

  公司与武器装备设计单位建立良好的合作关系,在武器装备的早期设计阶段即参与设计定型并成为该装备型号可供选择的供应商之一。在装备定型后,公司会与下游直接客户签订协议,在设计及试制的锻件产品经客户鉴定合格后并经军方确认,签订协议后公司即成为该型号装备的供应商。军方的型号装备期会决定装备型号生产期长短,从而决定该型号各配套部件的生产持续期。

  如果未来公司未被确认为新型号的供应商,或者新型号装备期时间长短的不确定将会导致未来公司军品业务存在波动的风险。

  公司根据订单情况制定生产计划,采购部门根据生产计划采购原材料。由于公司生产产品定制化程度高,对原材料牌号要求特殊,因而公司在一般情况下不会提前备料,而是在生产计划制定后再向指定供应商下达采购订单并签订采购合同。报告期内,公司通过与上游原材料厂商建立良好的合作关系保证原材料供应源的稳定性,并且公司具备良好的排产计划能力,能够对材料准备、能源供应、生产设备维护作出周密筹划,从而保证了生产计划的有序进行。

  对于某些特殊牌号的原材料,可选的供应货源有限,即使对于合格供应商也难以保证及时供货。如果未来生产准备阶段未对原材料采购计划做完备的筹划,或者未来突发性新增订单对原材料的需求超出原采购计划,则会导致公司面临生产中原材料供应不足的风险,从而对公司生产安排造成严重不利影响。如果因原材料供应不足影响到对下游客户供货的及时性,则会损坏公司与客户及军方的合作关系,对公司生产经营造成不利影响。

  在军用品采购中,由于公司是国防装备供应体系中的一个环节,公司在原材料采购方面必须服从国防装备供应体系的统一管理。公司向军工客户提供的产品均有对应的终端产品型号,在该型号设计定型时就已经对从原材料到产品的各个采购加工环节做出限定,因而公司在原材料品类的选择及供应商的选择方面受到较强的约束,关键原材料只能在型号设计单位和/或主机厂已指定的供应商目录里采购。

  行业特点决定了公司原材料供应商的集中度较高,2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月公司对前五大原材料供应商采购金额占全部原材料采购金额的比例分别为93.10%、90.42%、93.37%和95.17%。公司对前五大原材料供应商的采购集中度较高,未来若该供应商的经营产生波动或对产品的供应发生变化,将对公司的生产经营产生不利影响。

  根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》,拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位,均须经过保密资格审查认证。公司已取得相关保密资格证书,公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位,采取各项有效措施保守国家秘密,但不排除一些意外情况的发生导致有关国家秘密泄露,进而可能对公司生产经营产生不利影响。

  公司股权较为分散,截至本保荐书签署日,公司控制5%以上股权比例的股东及控制的股权分别为严建亚(含一致行动人)19.88%、西航投资 12.11%、温氏投资7.29%、西投控股6.05%(因三角转债处于转股期,以公司2022年7月1日总股本计算持股比例),单个股东单独或者合计持有或控制的股份数量均未超过公司总股本的30%,且根据公司董事的提名和选举办法,单个股东均无法决定董事会多数席位,公司无实际控制人,公司的经营方针及重大事项的决策系董事会和股东大会按照公司议事规则讨论后确定,避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性,但可能存在决策效率被延缓的风险。同时,由于公司股权较为分散,无实际控制人,公司控制权仍存在发生变动的风险,如因公司控制权发生变更造成主要管理人员发生变化,可能导致公司正常经营活动受到影响。

  报告期内,公司应收账款随着营业收入的增加而增加,客户主要为大型国有企业,付款手续较繁琐,资金结算具有季节性,导致公司应收账款余额较大;虽然客户是大型国有企业,具有良好的信誉,至今未发生大额的应收账款的坏账,但随着公司销售收入的持续增长和客户数量的增加,公司的应收账款余额可能进一步增大,公司应收账款发生坏账的风险也不断增加。一旦这些应收账款发生大比例坏账,公司将面临流动资金偏紧的风险,可能会严重影响公司经营,对公司的经营和盈利造成重大不利影响。

  根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税【2014】28号)及《国家国防科工局关于印发的通知》(科工财审【2014】1532号)等规章制度的规定,以及2015年3月26日陕西省国防科技工业办公室下发的《关于印发的通知》(陕科工发【2015】68号),本公司对自产并销售给其他纳税人的军品享受免征增值税的优惠政策。根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)、《国家税务总局关于发布修订后的公告》(国家税务总局公告2018年第23号),公司及子公司三角机械采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式,适用西部大开发企业所得税优惠政策,企业所得税税率为15%。根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]13号),子公司三航材料享受企业所得税优惠:所得不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;所得超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。

  若上述优惠政策在未来发生变化或者发行人税收优惠资格不被核准,将对公司的经营业绩产生一定的影响。

  本次募集资金主要投资于航空精密模锻产业深化提升项目、航空发动机叶片精锻项目、航空数字化集成中心项目和补充公司流动资金,项目实施地为陕西省西安市阎良区国家航空基地。除航空精密模锻产业深化提升项目外,项目用地尚需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理,通过公开挂牌转让方式取得,土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性,从而对本次募投项目实施存在一定的影响。若不能在预计时间取得项目用地,将对本次募投项目实施带来一定的影响。

  本次募集资金投资项目已经公司充分论证,但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的,在项目实际运营过程中,市场本身具有其他不确定性因素,仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况,将对募集资金投资项目的预期效果产生不确定影响。此外,募投项目建设完成后,发行人将会新增大量固定资产,新增固定资产折旧将会对发行人业绩产生不利影响。

  本次募投项目达产后,公司新增产能规模较大。虽然公司已经过充分的市场调研和可行性论证,但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及下游市场的需求等因素共同促进,具有一定不确定性。尽管公司已针对新增产能的消化制定一系列的措施,但如果未来市场需求发生重大不利变化,将使公司面临新增产能不能完全消化的风险。

  本次募投项目航空数字化集成中心项目是公司现有业务的产业链延伸。公司后续会着力吸引专业人员,引入相应管理体系,增加专业设施设备,为后续获取业务订单奠定坚实基础。同时,公司积极与主机厂对接,计划开展相关专业培训,以拓展业务订单。本次募投项目航空数字化集成中心业务的目标客户与公司现有客户重合度较高,主要承接主机厂部组件装配的外协业务,与主机厂形成业务的配套关系。考虑到航空数字化集成中心业务是现有业务产业链的下游业务,项目建成后可能面临短期内无法盈利或者盈利不达预期的风险,届时公司的盈利情况可能会受到一定程度的影响。

  本次向特定对象发行股票完成后,公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期和产能爬升期,不能立即产生预期效益,在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长,或者本次募集资金投资项目达产后无法实现预期效益,将可能导致公司本次向特定对象发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。

  本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会及股东大会批准,但尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。能否顺利通过相关主管部门的审核或注册,以及最终取得相关部门审核或注册的时间均存在不确定性,该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

  本次发行向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金,受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响,公司本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

  本次发行将会对公司的生产经营和财务状况等基本面因素产生影响,进而影响公司股票的价格。此外,除受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响之外,公司的股票价格还可能受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、资本市场走势、公司所处行业的发展与整合、股票供求关系、投资者心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。因此,公司提醒投资者应对股票市场的风险有充分的认识,在投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

  考虑到新冠疫情的不确定性,如果新冠疫情形势出现反复而未能得到有效控制,将可能对公司的生产经营带来不利影响。此外,若公司在后续经营过程中遇到重大疫情、自然灾害、战争等不可抗力因素,将可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

  公司拥有的400MN大型模锻液压机是目前世界上最大的单缸精密模锻液压机,具有刚性好、压力稳定、压制精度高、生产工艺范围宽广、批量锻件一致性好等特点。经过多年努力,公司在大型锻件产品制造行业积累了丰富的研究成果和技术储备。截至目前,公司已经取得7项发明专利、8项实用新型专利,这些专利在行业内属于领先水平,并且在军工领域已经得到充分应用。同时,公司与客户多年来保持着紧密的合作关系,共同研发设计新产品,共同攻克研发过程中的技术难题,先进的技术水平为公司赢得客户的信赖提供了有力保障,提升了公司的竞争能力。

  公司借助400MN大型模锻液压机设备参与新一代战斗机、大型运输机等军工装备重要型号的预研到定型的整个阶段,成功进入主机厂的供应商体系;因此,在同行业的竞争中,公司已占据有利地位,未来随着主机厂新一代装备的批量化生产,公司的规模与业绩将会呈现持续增长的态势。

  公司规模化生产以来,积累了稳定的、优质的客户资源,公司主要客户为国防军工企业或相关科研院所,其对于供应商的产品性能、技术水平、研发实力、生产资质等方面的要求非常严格,一旦进入其供应商体系并且实现规模化生产后一般不会轻易更换。民营军品生产企业与下游客户的合作关系非常重要,特别是研发的合作,通常军品都是定制类产品,其从设计到量产,一般都需要生产企业与客户共同参与完成,这种研发的关系更有助于公司与客户的长期稳定合作。多年来,凭借先进的技术、高质的产品和高效的服务,公司与下游客户一直保持着研发和生产方面非常稳定、深入的合作关系,稳定的客户资源为公司的未来发展奠定了坚实的基础。

  公司已经取得了生产军工产品全部资质,具备了生产军品的生产资格和保密资质,齐全的资质资格使得公司能够与军工客户开展紧密的业务合作,不断推出新产品新技术,使公司在市场竞争中处于有利地位,不断扩大自身规模和实力。

  随着公司生产工艺和技术水平的日趋成熟,公司在成本控制方面取得了进步,公司通过先进设备的使用有效提高了工作效率,实现了规模效应,成本控制方面效果明显。随着公司产品规模的日益提高,将进一步降低生产成本,逐步增强公司的竞争优势。

  公司地处中国著名的航空基地西安阎良国家航空高技术产业基地。陕西省具备良好的航空、航天制造业产业基础。目前,在陕西境内拥有两个飞机制造厂,一个发动机制造厂,并且拥有门类齐全的飞机配套零部件厂家。同时,西安市也有良好的科研基础,拥有以西北工业大学、第一飞机设计研究院、中国飞行试验研究院为代表的数量众多与航空航天相关的科研单位。公司所在的陕西省有健全的航空航天产业结构及良好的科研基础,使得结构件、盘类件和环类件部件在陕西范围内有着良好的销路,市场需求稳定。公司与相关企业保持着良好的合作关系,能够为用户提供优质产品。地域优势明显。

  本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关,并在主营业务的基础上进一步延伸。项目实施后将提升公司产能、丰富产品结构,与原有业务产生显著的协同效应,进一步完善公司业务链条,有效提升公司综合竞争力。本次发行完成后,公司总资产、净资产规模将进一步增加,盈利能力得到进一步提升,有利于增强公司资产结构的稳健性和抗风险能力。

  本次发行完成后,公司股本将相应增加,主营业务将相应延伸,公司将按照发行实际情况完成对公司章程与股本相关条款及与本次发行相关的事项的修改,并办理工商变更登记。

  本次发行完成后,公司股本总额将相应增加,公司股东结构将发生一定变化,但不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次发行完成后,公司总资产和净资产均将相应增加,资产负债率和财务风险将进一步降低,整体财务状况将得到增强。同时,公司资金实力将显著增强,为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。

  本次发行完成后,公司的总股本和净资产将得到一定提升。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间,因此,在公司总股本和净资产均增长的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但从长期来看,募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益,将有助于公司提升市场竞争力,进一步提高盈利能力。

  本次发行完成后,公司的筹资活动现金流入将大幅增加,将增强公司的资产流动性和偿债能力。在本次募集资金开始投入使用之后,公司的投资活动现金流出金额将相应增加,而且净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力,从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。预计募投项目达产后,公司经营活动的现金净流入将有所增加。

  经核查,保荐机构认为,发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人本次发行后的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项,符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神,以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。

  为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力,具体措施包括:

  公司本次募集资金主要应用于航空精密模锻产业深化提升项目、航空发动机叶片精锻项目、航空数字化集成中心项目和补充流动资金项目,符合国家产业政策和公司的发展战略,具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前,为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益,公司将积极调配资源,提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后,公司将尽可能提高募集资金使用效率,争取早日实现预期效益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

  为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司已经根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司上市公司规范运作指引》等国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,并结合公司实际情况,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保障募集资金用于承诺的投资项目,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关要求并结合公司实际情况,在公司章程中对有关利润分配的相关条款进行了修订,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了投资者回报机制。

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利;确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学、合理的各项决策;确保独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和融资渠道,控制资金成本,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  综上,公司本次向特定对象发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,降低运营成本,并且在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  (二)相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

  根据中国证监会相关规定,公司持股5%以上的主要股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,具体承诺如下:

  (2)本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺,本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  (3)自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕之日,若中国证监会等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足相关规定的,本人承诺届时将按照最新规定作出补充承诺。

  根据中国证监会相关规定,公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,具体承诺如下:

  (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (4)承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (6)本承诺出具日后至公司本次发行完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  (7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  受发行人委托,中航证券担任其本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构。中航证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序,并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下:

  本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件;募集资金投向符合国家产业政策要求;发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航证券同意作为三角防务本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构,并承担保荐机构的相应责任。

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  不良信息举报电话举报邮箱:增值电信业务经营许可证:B2-20090237

详细介绍

  中航证券有限公司(以下简称“中航证券”或“保荐机构”)接受西安三角防务股份有限公司(以下简称“三角防务”、“发行人”、“公司”)的委托,担任三角防务本次向特定对象发行股票并在创业板上市(以下简称“本项目”或“本次发行”)的保荐机构,梅宇、司维作为具体负责推荐的保荐代表人,特此向深圳证券交易所出具本项目证券发行保荐书。

  本次发行的保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  本发行保荐书如无特别说明,相关用语具有与《西安三角防务股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》中相同的含义。

  七、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见................... 13

  二、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件................... 17

  七、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见....... 34

  在西安三角防务股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐工作中,中航证券有限公司选派业务人员负责相关工作,具体情况如下:

  保荐代表人 梅宇 现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务总监,保荐代表人。截至目前,梅宇无作为保荐代表人签字的在会审核项目。最近三年内,梅宇曾参与恒宇信通航空装备(北京)股份有限公司创业板IPO项目、西安三角防务股份有限公司创业板可转债项目。

  司维 现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司董事总经理,保荐代表人。截至目前,司维无作为保荐代表人签字的在会审核项目。最近三年内,司维曾担任西安三角防务股份有限公司创业板IPO项目、河北中瓷电子科技股份有限公司中小板IPO项目、恒宇信通航空装备(北京)股份有限公司创业板IPO项目、西安三角防务股份有限公司创业板可转债项目的签字保荐代表人。

  项目协办人 周洁瑜 参与西安三角防务股份有限公司创业板IPO项目、西安三角防务股份有限公司创业板可转债项目、恒宇信通航空装备(北京)股份有限公司创业板IPO项目。

  经营范围: 机械产品、航空、航天、电力、船舶、有色金属等行业的模锻件产品、航空、航天零部件及系统的研制、生产、销售(不含民用航空器材);货物或技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外);金属材料(含锻铸件)理化检测分析和无损检测服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要产品: 主要从事航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售和服务,产品主要为特种合金锻件

  截至2022年3月31日,发行人股份总数为49,552.3238万股,股权结构如下:

  6 中国建设银行股份有限公司-易方达国防军工混合型证券投资基金 基金、理财产品 4.07 2,016.27 -

  8 交通银行股份有限公司-易方达高端制造混合型发起式证券投资基金 基金、理财产品 0.88 436.51 -

  9 中国工商银行股份有限公司-华夏军工安全灵活配置混合型证券投资基金 基金、理财产品 0.79 392.65 -

  10 中国建设银行股份有限公司-国泰中证军工交易型开放式指数证券投资基金 基金、理财产品 0.78 387.34 -

  公司目前的主要产品为航空、航天和船舶领域的锻件产品。公司系根据客户提供的产品技术标准、图纸或数模,研发设计出能够通过机械加工手段加工、制作出相关部件的锻件图,进而生产出相应锻件并交付客户。

  模锻件:公司的模锻件产品主要是通过400MN大型模锻液压机锻造而成。公司拥有的400MN大型模锻液压机是目前我国独立研制和开发、拥有核心技术的大型模锻液压机,是我国拥有的压力吨位在万吨以上的少数几台之一,同时也是目前世界上最大的单缸精密模锻液压机。该模锻设备主要用于铝合金、钛合金、高温合金、粉末合金、高强度合金钢等难变形材料大型构件的整体模锻成型,具有刚性好、压力稳定、压制精度高、生产工艺范围宽广、批量锻件一致性好等特点,解决了新机型超大尺寸、高强度、高精度、高工艺锻件的国内制造难题,设备总体性能达到世界先进水平。

  自由锻件:公司的自由锻件产品主要通过31.5MN快锻机锻造而成。公司拥有的31.5MN快锻机主要用于钛合金、高温合金、高强度钢、铝合金等材料大型自由锻件的生产及400MN模锻液压机的制坯,也可用于20吨以下各种钢锭,钛锭的开坯和改锻。

  按产品功能的不同,公司的主要产品可分为大型飞机、战斗机机身结构件,起落架系统结构件,直升机结构件,发动机和燃气轮机盘类件几类。

  大型飞机、战斗机机身结构件包括飞机机体的框、梁类结构件,具体有飞机舱门部位的门框锻件,机头部位的风挡边框锻件,机翼与机身部位的连接件,机翼部位的边条、承力梁、框锻件,发动机吊挂系统锻件,机身承力框锻件,转向舵部位的转轴梁锻件。大型飞机、战斗机机身结构件主要涉及的材料有钛合金、超高强度钢、铝合金等。

  起落架系统包括飞机的主起落架系统和前起落架系统。公司生产的起落架系统结构件主要包括外筒、活塞杆、扭力臂、斜支撑、支架、后支架等锻件。这类锻件主要涉及的材料为超高强度钢、钛合金和铝合金等。

  直升机结构件主要包括发动机系统锻件、传动箱系统锻件、浆毂系统锻件、机身结构件锻件、起落架锻件和武器吊挂系统锻件。主要有发动机涡轮盘和涡轮轴锻件、传动箱传动卡盘锻件、浆毂中央件、浆毂连接件、浆毂轴、传动卡盘、吊挂架、起落架外筒和活塞杆锻件等。这类锻件主要涉及的材料有钛合金、超高强度钢和铝合金等。

  公司的航空发动机和燃气轮机盘类件主要包括航空发动机或燃气轮机的前轴颈、风扇盘、压气机盘、整流罩、涡轮轴、低压涡轮盘、高压涡轮盘、锥轴等盘类锻件。这类锻件涉及的材料主要有高温合金、钛合金、超高强度钢和不锈钢等。

  本次发行前最近一期末(2022年3月31日)净资产额 259,823.51

  1、严建亚持有鹏辉投资80.15%的出资份额,并担任执行事务合伙人。严建亚之配偶范代娣持有三森投资82.45%的股权,严建亚担任三森投资执行董事。因此严建亚与鹏辉投资、三森投资为一致行动关系。

  2、温氏投资为横琴齐创的基金管理人。同时,温氏投资的董事黄松德、董事长梅锦方均分别持有横琴齐创18.01%、9.13%的出资份额。温氏投资与横琴齐创为一致行动人。

  3、截至本保荐书签署日,温氏投资持有发行人7.29%的股份(由于公司处于转股期,此处以2022年7月1日的总股本计算持股比例),横琴齐创不再持有发行人的股份,详见发行人于2022年7月4日发布的《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持计划实施完毕的公告》。

  截至2022年3月31日,控制发行人5%以上股份的主要股东为西航投资、温氏投资、西投控股、鹏辉投资、三森投资及严建亚。其中西航投资、温氏投资、西投控股分别控制发行人股份12.11%、8.68%、6.05%。严建亚合计控制发行人19.88%股份(严建亚、鹏辉投资、三森投资分别直接持有发行人4.04%、8.07%及7.77%股份)。

  1、2022年1-3月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率的数据为年化数据;

  (7)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

  (9)利息保障倍数=(利润总额+净利息支出)/净利息支出,报告期内各期公司净利息支出均为负,利息保障倍数不适用。

  中航证券自查后确认,发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

  (一)保荐机构或其主要股东、重要关联方持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况;

  (二)发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐机构或其主要股东、重要关联方股份的情况;

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

  (四)保荐机构的主要股东、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  按照中国证监会的要求,本保荐机构建立了一套完整的内部审核程序,并在项目实施过程中严格执行。

  中航证券有限公司三角防务项目组(以下简称“项目组”)根据有关法律法规、职业标准、专业知识和行业背景等,通过与客户接触、实地考察、询问等方式对项目进行调查,并通过多种途径对项目分析、评判,作包括对立项判断有重要影响的所有方面的立项前尽职调查。

  项目组在尽职调查的基础上撰写《立项尽职调查报告》,并按规定填写《立项申请表》、《项目承揽情况表》等文件,将上述立项申请材料提交中航证券质量控制部。

  (1)中航证券设立立项审核小组,进行项目立项审议决策。立项审核小组具体成员经公司总办会决定聘任,立项审核小组设组长一名。

  (2)立项审核会议须有不低于五名立项审核小组成员(不包括因参与项目需回避表决但列席会议的立项审核小组成员)参加方可召开。其中,来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3。立项审核会议表决采取记名投票方式,表决票设同意票和反对票,立项审核小组成员在表决中不得弃权,且不得参与由其参与项目的表决,反对票需注明原因。如出席会议(不含回避列席)2/3以上(含)立项审核小组成员表决同意,则项目立项审核获得通过;未达出席会议(不含回避列席)2/3以上(含)成员同意的,不予以立项。

  (3)立项审核会议应当制作会议决议,并由立项审核小组成员签字、OA确认或邮件确认。

  项目组将《内核申请表》、《项目质量保证书》、《项目负责人承诺函》、整套申请文件等内核申请材料报送质量控制部。质量控制部对内核材料进行初审,初审合格的将提请内核小组安排内核会议召开时间;对于材料不合格者,将要求项目组重新准备合格后再次提交材料,材料初审通过后内核小组方可安排会议时间。

  启动内核会议审议程序前,项目组应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作,并提交质量控制部验收。质量控制部应当对相关专业意见和推荐文件依据是否充分,项目组是否勤勉尽责出具明确的验收意见。底稿验收通过的,质量控制部应当制作项目质量控制报告,列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的,质量控制部应当要求项目组作出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。

  此外,内核会议前还需按照相关规定,由中航证券保荐业务负责人或保荐业务部门负责人或内核负责人及质量控制部门相关人员对项目组主要成员进行尽职调查问核,问核情况应当形成书面或者电子文件记录,由问核人员和被问核人员确认,并提交内核会议。

  (1)中航证券设立内核小组,负责公司投资银行业务的内核工作。内核小组成员由公司相关管理人员、公司风险管理总部、质量控制部、合规管理总部、证券承销与保荐分公司有关资深专业人员、公司其他部门有关人员及外聘专业人士组成。内核小组设负责人一名,为公司内核负责人,由公司任命。

  (2)中航证券内核会议的参会委员应不少于7名(含7名),其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3,且至少有1名合规管理人员参与投票表决。参会委员人数中不包括因利益关系回避表决但列席会议的委员。内核表决票分为“同意”及“反对”两种类型;内核表决投票时“同意”票达到出席会议内核委员的2/3时,表决结果为通过。发表“反对”意见的内核委员应详细说明理由。对于项目存在重要问题未具备条件于内核会议当场讨论清楚的,内核负责人在征询参会内核委员意见后决定项目暂缓表决的,待项目组将有关问题进行补充尽调并具备清晰结论时,项目组可再次提出内核审核,内核小组将再次进行审核并表决。

  (3)内核会议应制作会议决议和会议记录文件。参加内核会议的内核委员应当对内核会议的决议承担责任,但经证明在表决时曾提出异议并记载于会议记录的,该内核委员可以免除责任。

  (4)内核会议后,内核小组审核意见将传达至项目组,项目组须对审核意见进行回复并对申报材料进行修改,内核小组负责人指定专人负责内核意见的落实。

  中航证券于2022年7月21日召开内核会议对本项目进行审议。内核委员在会上听取了项目组对项目基本情况的介绍,以及项目组对内核委员相关问题的回复,并以记名投票的方式进行了表决。参加本项目内核会议的内核委员共7人,“同意”票数为7票,“反对”票数为0票,本项目内核会议结果为“项目通过”。

  本次发行中,保荐机构不存在直接或间接聘请第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的相关规定。

  发行人保荐机构(主承销商)为中航证券有限公司,发行人律师为北京观韬中茂律师事务所,发行人会计师为大华会计师事务所(特殊普通合伙)。

  经保荐机构核查,前述中介机构均为发行人本次发行依法需聘请的证券服务机构,聘请行为合法合规。除上述聘请行为外,发行人本次发行不存在直接或间接聘请其他第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的相关规定。

  保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托,保荐机构组织编制了申请文件,同意推荐发行人本次发行,并据此出具本发行保荐书。

  (一)有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在发行申请文件中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  中航证券作为三角防务向特定对象发行股票的保荐机构,按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》(以下简称“《监管问答》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师、发行人会计师经过充分沟通后,认为发行人具备向特定对象发行股票的基本条件。因此,保荐机构同意保荐三角防务向特定对象发行股票。

  经保荐机构核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序,具体如下:

  发行人分别于2022年2月21日、7月8日召开第二届董事会第二十八次、三十一次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告》、《公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用的可行性分析报告》、《公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺》《关于公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》、《关于调整公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》、《公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告(修订稿)》、《公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》、《公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案(修订稿)》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺(修订稿)》等议案,并决定将有关议案提交股东大会审议。

  根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议,保荐机构经核查认为,发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定,决议程序及内容合法、有效。

  发行人于2022年7月25日召开2022年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于调整公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》、《公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告(修订稿)》、《公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》、《公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案(修订稿)》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺(修订稿)》、《关于公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于确认公司最近五年未被证券监管部门或交易所处罚或采取监管措施的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。

  根据发行人提供的2022年第三次临时股东大会会议通知、记录、决议,保荐机构经核查认为,该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议,股东大会决议的内容合法有效。

  公司已就本次向特定对象发行股票报国家国防科技工业局审查,并于 2021年10月18日收到国家国防科技工业局的批复。根据《国防科工局关于西安三角防务股份有限公司定向增发涉及军工事项审查的意见》(科工计【2021】852号),经对公司相关军工事项进行审查,原则同意公司本次资本运作。

  保荐机构对本次证券发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查,核查结论如下:

  本次发行的股票为人民币普通股股票,每股面值1元,每股的发行条件和发行价格相同,符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。

  本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行股票的每股面值为人民币1元,发行价格不会低于票面金额,符合《公司法》第一百二十七条的规定。

  本次发行系向特定对象发行人民币普通股股票,不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行,符合《证券法》第九条的相关规定。

  《证券法》第十二条规定:上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。保荐机构经尽职调查和审慎核查后,认为三角防务本次发行符合中国证监会规定的相关条件。

  综上,保荐机构认为,发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件。

  (一)本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

  截至本保荐书签署之日,公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之如下情形:

  1、根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《西安三角防务股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(大华核字[2022]007331号),并经本保荐机构核查,发行人不存在《注册管理办法》第十一条第(一)项规定的“擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可”的情形;

  2、根据发行人聘请的审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务报表出具了“[2022]009659号”标准无保留意见的审计报告,并经本保荐机构核查,发行人不存在《注册管理办法》第十一条第(二)项规定的“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除”的情形;

  3、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的书面材料,并经本保荐机构核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《注册管理办法》第十一条第(三)项规定的“最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责”的情形;

  4、根据发行人及现任董事、监事和高级管理人员提供的书面材料,并经本保荐机构核查,发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在《注册管理办法》第十一条第(四)项规定的“因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”的情形;

  5、根据发行人控股股东、实际控制人提供的书面材料,并经本保荐机构核查,发行人控股股东、实际控制人不存在《注册管理办法》第十一条第(五)项规定的“最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的情形;

  6、根据发行人提供的相关材料,并经本保荐机构核查,发行人不存在《注册管理办法》第十一条第(六)项规定的“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过204,631.35万元,扣除发行费用后拟将全部用于以下项目:

  在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额,公司将根据实际募集资金净额,调整并最终决定募集资金项目的具体投资构成和各部分优先顺序,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次募集资金用于“航空精密模锻产业深化提升项目、航空发动机叶片精锻项目、航空数字化集成中心项目”及补充流动资金,不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业,符合《注册管理办法》第十二条第(一)项的相关规定。

  2、本次募集资金使用不属于财务性投资,未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

  本次募集资金用于“航空精密模锻产业深化提升项目、航空发动机叶片精锻项目、航空数字化集成中心项目”及补充流动资金,均已完成项目备案。

  本次募集资金使用不属于财务性投资,亦不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%,符合《注册管理办法》第十二条第(二)项及《监管问答》的相关规定。

  3、投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易,也不会严重影响公司生产经营的独立性

  本次募集资金投资项目紧紧围绕公司现有业务展开,符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展规划,与公司现有主业紧密相关。本次募投项目建成后,有助于公司增强持续盈利能力和综合竞争力,补充流动资金有利于增强公司的资金实力,有利于公司的持续健康发展。因此,本次向特定对象发行股票有助于提升公司的竞争力以及巩固行业中的地位,实现主营业务的做大做强,进一步优化公司的产品和服务结构,打造新的利润增长点。项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,也不会严重影响公司生产经营的独立性,符合《注册管理办法》第十二条第(三)项的相关规定。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后,按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本次发行预案所规定的条件,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票,且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  公司本次发行尚无确定的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

  本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后,由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将对发行底价作相应调整。调整公式如下:

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

  综上,本次发行定价安排符合《注册管理办法》第五十六、五十七条的相关规定。

  根据发行人本次向特定对象发行股票预案,本次发行完成后,本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。本次发行结束后,发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  (六)本次发行不会导致公司控制权变化,符合《注册管理办法》第九十一条相关规定

  公司无实际控制人,也不存在控股股东。截至本保荐书签署日,公司股权结构分散,控制发行人5%以上股份的主要股东及其一致行动人西航投资、温氏投资、西投控股、严建亚(含鹏辉投资、三森投资)控制发行人股份比例分别为12.11%、7.29%、6.05%、19.88%(因三角转债处于转股期,以公司2022年7月1日总股本计算持股比例),无单一股东及其关联方或一致行动人控制公司30%以上的表决权股份,无单一股东可以基于其所持表决权股份对公司决策形成实质性控制。

  本次发行募集资金总额不超过204,631.35万元(含),发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次发行股票数量不超过 5,000.00万股(含),未超过本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

  综上,本次发行不会导致公司控制权发生变化,符合《注册管理办法》第九十一条的相关规定。

  1、本次发行募集资金总额不超过204,631.35万元,其中用于补充流动资金的募集资金为60,000.00万元,占拟募集资金总额的比例未超过30%,符合“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性”的规定。

  2、本次发行股票数量不超过5,000.00万股(含),未超过本次发行前公司总股本的30%,符合《监管问答》关于融资规模的规定。

  3、经《中国证券监督管理委员会证监许可[2019]680号》核准,并经深圳证券交易所同意,公司于2019年5月16日向社会公众公开发行普通股(A股)股票4,955.00万股,每股面值1元,每股发行价人民币5.91元。截至2019年5月16日,公司共募集资金29,284.05万元,扣除发行费用3,284.05万元,募集资金净额26,000.00万元。截至2019年5月16日,公司上述发行募集的资金已全部到位,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以“信会师报字【2019】第ZA90530号”验资报告验证确认。

  公司首次公开发行股票的募集资金至本次发行董事会决议日的时间间隔已超过18个月,募集资金已基本使用完毕,符合《监管问答》关于时间间隔的规定。

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于同意西安三角防务股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2021]1352号)同意,公司于2021年5月31日向不特定对象发行可转换公司债券,募集资金总额为90,437.27万元,扣除发行费用(不含税)后实际募集资金净额为人民币89,013.61万元。截至2021年5月31日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验资,并出具了大华验字【2021】000370号《西安三角防务股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》,对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

  公司向不特定对象发行可转债的募集资金至本次发行董事会决议日的时间间隔已超过6个月,募集资金投向未发生变更且按计划投入。根据《监管问答》第三条规定,前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。因此,公司发行可转债的募集资金到位日与本次发行董事会决议日时间间隔符合相关规定。

  4、截至2022年3月31日,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合“上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。

  公司长期以来专注于航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售和服务,主要为国有大型军工企业及其他厂商配套,最终用户主要为军方。行业特点决定了公司的客户集中度较高,2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月公司前五名客户的销售收入占公司全部营业收入比例分别为97.42%、98.30%、98.81%和99.71%。由于军工领域的客户对产品质量、可靠性和售后服务有比较高的要求,产品要经历论证、研制、试验等多个阶段,验证时间长、投入大,经过鉴定的配套产品客户很少会更换,公司的军工客户均有很高的稳定性,但如果该客户的经营出现波动或对产品的需求发生变化,将对公司的收入产生一定影响,因此公司存在对重大客户依赖度较大的风险。

  报告期内,公司的第一大客户为航空工业集团下属单位,公司来源于航空工业集团下属单位的销售收入分别为53,684.10万元、55,935.75万元、108,310.02万元和40,055.12万元,占当期营业收入的比例分别为87.45%、90.98%、92.39%和93.64%。公司向航空工业集团下属单位销售占比较高主要系行业特点所致。如果公司第一大客户由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化减少对公司产品的需求,而公司又不能及时拓展其他新的客户,将导致公司面临经营业绩下滑的风险。

  公司目前拥有的400MN模锻液压机是目前世界上最大的单缸精密模锻液压机,可以满足目前在研、在役的先进飞机、航空发动机中的大型模锻件生产。公司产品目前已应用在新一代战斗机、新一代运输机及新一代直升机中,并为一些国产航空发动机供应主要锻件。如果未来公司不能继续保持生产装备及生产工艺技术等方面的领先优势,将会导致公司市场竞争力大幅下降,或者未来其他竞争对手如果在装备上和技术上投入更多力量,导致公司的装备和技术不再具有明显优势,将会导致公司因市场竞争出现营业收入和经营业绩大幅下滑的风险。

  公司产品的最终用户主要为军方。军方需求受到的影响因素较多,可能出现订单突发性增加或订单取消等变动情况。军工供应链体系内对质量要求严格,用户对公司产品的检测及验收时间可能较长。在研制及小批量生产阶段,订单的具体项目及数量存在较大的波动可能性,交货时间具有不均衡性,导致收入实现在不同月份、不同年度具有一定的波动性,且产品收入结构可能会有较显著的变化。

  公司与武器装备设计单位建立良好的合作关系,在武器装备的早期设计阶段即参与设计定型并成为该装备型号可供选择的供应商之一。在装备定型后,公司会与下游直接客户签订协议,在设计及试制的锻件产品经客户鉴定合格后并经军方确认,签订协议后公司即成为该型号装备的供应商。军方的型号装备期会决定装备型号生产期长短,从而决定该型号各配套部件的生产持续期。

  如果未来公司未被确认为新型号的供应商,或者新型号装备期时间长短的不确定将会导致未来公司军品业务存在波动的风险。

  公司根据订单情况制定生产计划,采购部门根据生产计划采购原材料。由于公司生产产品定制化程度高,对原材料牌号要求特殊,因而公司在一般情况下不会提前备料,而是在生产计划制定后再向指定供应商下达采购订单并签订采购合同。报告期内,公司通过与上游原材料厂商建立良好的合作关系保证原材料供应源的稳定性,并且公司具备良好的排产计划能力,能够对材料准备、能源供应、生产设备维护作出周密筹划,从而保证了生产计划的有序进行。

  对于某些特殊牌号的原材料,可选的供应货源有限,即使对于合格供应商也难以保证及时供货。如果未来生产准备阶段未对原材料采购计划做完备的筹划,或者未来突发性新增订单对原材料的需求超出原采购计划,则会导致公司面临生产中原材料供应不足的风险,从而对公司生产安排造成严重不利影响。如果因原材料供应不足影响到对下游客户供货的及时性,则会损坏公司与客户及军方的合作关系,对公司生产经营造成不利影响。

  在军用品采购中,由于公司是国防装备供应体系中的一个环节,公司在原材料采购方面必须服从国防装备供应体系的统一管理。公司向军工客户提供的产品均有对应的终端产品型号,在该型号设计定型时就已经对从原材料到产品的各个采购加工环节做出限定,因而公司在原材料品类的选择及供应商的选择方面受到较强的约束,关键原材料只能在型号设计单位和/或主机厂已指定的供应商目录里采购。

  行业特点决定了公司原材料供应商的集中度较高,2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月公司对前五大原材料供应商采购金额占全部原材料采购金额的比例分别为93.10%、90.42%、93.37%和95.17%。公司对前五大原材料供应商的采购集中度较高,未来若该供应商的经营产生波动或对产品的供应发生变化,将对公司的生产经营产生不利影响。

  根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》,拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位,均须经过保密资格审查认证。公司已取得相关保密资格证书,公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位,采取各项有效措施保守国家秘密,但不排除一些意外情况的发生导致有关国家秘密泄露,进而可能对公司生产经营产生不利影响。

  公司股权较为分散,截至本保荐书签署日,公司控制5%以上股权比例的股东及控制的股权分别为严建亚(含一致行动人)19.88%、西航投资 12.11%、温氏投资7.29%、西投控股6.05%(因三角转债处于转股期,以公司2022年7月1日总股本计算持股比例),单个股东单独或者合计持有或控制的股份数量均未超过公司总股本的30%,且根据公司董事的提名和选举办法,单个股东均无法决定董事会多数席位,公司无实际控制人,公司的经营方针及重大事项的决策系董事会和股东大会按照公司议事规则讨论后确定,避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性,但可能存在决策效率被延缓的风险。同时,由于公司股权较为分散,无实际控制人,公司控制权仍存在发生变动的风险,如因公司控制权发生变更造成主要管理人员发生变化,可能导致公司正常经营活动受到影响。

  报告期内,公司应收账款随着营业收入的增加而增加,客户主要为大型国有企业,付款手续较繁琐,资金结算具有季节性,导致公司应收账款余额较大;虽然客户是大型国有企业,具有良好的信誉,至今未发生大额的应收账款的坏账,但随着公司销售收入的持续增长和客户数量的增加,公司的应收账款余额可能进一步增大,公司应收账款发生坏账的风险也不断增加。一旦这些应收账款发生大比例坏账,公司将面临流动资金偏紧的风险,可能会严重影响公司经营,对公司的经营和盈利造成重大不利影响。

  根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税【2014】28号)及《国家国防科工局关于印发的通知》(科工财审【2014】1532号)等规章制度的规定,以及2015年3月26日陕西省国防科技工业办公室下发的《关于印发的通知》(陕科工发【2015】68号),本公司对自产并销售给其他纳税人的军品享受免征增值税的优惠政策。根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)、《国家税务总局关于发布修订后的公告》(国家税务总局公告2018年第23号),公司及子公司三角机械采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式,适用西部大开发企业所得税优惠政策,企业所得税税率为15%。根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]13号),子公司三航材料享受企业所得税优惠:所得不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;所得超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。

  若上述优惠政策在未来发生变化或者发行人税收优惠资格不被核准,将对公司的经营业绩产生一定的影响。

  本次募集资金主要投资于航空精密模锻产业深化提升项目、航空发动机叶片精锻项目、航空数字化集成中心项目和补充公司流动资金,项目实施地为陕西省西安市阎良区国家航空基地。除航空精密模锻产业深化提升项目外,项目用地尚需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理,通过公开挂牌转让方式取得,土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性,从而对本次募投项目实施存在一定的影响。若不能在预计时间取得项目用地,将对本次募投项目实施带来一定的影响。

  本次募集资金投资项目已经公司充分论证,但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的,在项目实际运营过程中,市场本身具有其他不确定性因素,仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况,将对募集资金投资项目的预期效果产生不确定影响。此外,募投项目建设完成后,发行人将会新增大量固定资产,新增固定资产折旧将会对发行人业绩产生不利影响。

  本次募投项目达产后,公司新增产能规模较大。虽然公司已经过充分的市场调研和可行性论证,但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及下游市场的需求等因素共同促进,具有一定不确定性。尽管公司已针对新增产能的消化制定一系列的措施,但如果未来市场需求发生重大不利变化,将使公司面临新增产能不能完全消化的风险。

  本次募投项目航空数字化集成中心项目是公司现有业务的产业链延伸。公司后续会着力吸引专业人员,引入相应管理体系,增加专业设施设备,为后续获取业务订单奠定坚实基础。同时,公司积极与主机厂对接,计划开展相关专业培训,以拓展业务订单。本次募投项目航空数字化集成中心业务的目标客户与公司现有客户重合度较高,主要承接主机厂部组件装配的外协业务,与主机厂形成业务的配套关系。考虑到航空数字化集成中心业务是现有业务产业链的下游业务,项目建成后可能面临短期内无法盈利或者盈利不达预期的风险,届时公司的盈利情况可能会受到一定程度的影响。

  本次向特定对象发行股票完成后,公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期和产能爬升期,不能立即产生预期效益,在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长,或者本次募集资金投资项目达产后无法实现预期效益,将可能导致公司本次向特定对象发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。

  本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会及股东大会批准,但尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。能否顺利通过相关主管部门的审核或注册,以及最终取得相关部门审核或注册的时间均存在不确定性,该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

  本次发行向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金,受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响,公司本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

  本次发行将会对公司的生产经营和财务状况等基本面因素产生影响,进而影响公司股票的价格。此外,除受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响之外,公司的股票价格还可能受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、资本市场走势、公司所处行业的发展与整合、股票供求关系、投资者心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。因此,公司提醒投资者应对股票市场的风险有充分的认识,在投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

  考虑到新冠疫情的不确定性,如果新冠疫情形势出现反复而未能得到有效控制,将可能对公司的生产经营带来不利影响。此外,若公司在后续经营过程中遇到重大疫情、自然灾害、战争等不可抗力因素,将可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

  公司拥有的400MN大型模锻液压机是目前世界上最大的单缸精密模锻液压机,具有刚性好、压力稳定、压制精度高、生产工艺范围宽广、批量锻件一致性好等特点。经过多年努力,公司在大型锻件产品制造行业积累了丰富的研究成果和技术储备。截至目前,公司已经取得7项发明专利、8项实用新型专利,这些专利在行业内属于领先水平,并且在军工领域已经得到充分应用。同时,公司与客户多年来保持着紧密的合作关系,共同研发设计新产品,共同攻克研发过程中的技术难题,先进的技术水平为公司赢得客户的信赖提供了有力保障,提升了公司的竞争能力。

  公司借助400MN大型模锻液压机设备参与新一代战斗机、大型运输机等军工装备重要型号的预研到定型的整个阶段,成功进入主机厂的供应商体系;因此,在同行业的竞争中,公司已占据有利地位,未来随着主机厂新一代装备的批量化生产,公司的规模与业绩将会呈现持续增长的态势。

  公司规模化生产以来,积累了稳定的、优质的客户资源,公司主要客户为国防军工企业或相关科研院所,其对于供应商的产品性能、技术水平、研发实力、生产资质等方面的要求非常严格,一旦进入其供应商体系并且实现规模化生产后一般不会轻易更换。民营军品生产企业与下游客户的合作关系非常重要,特别是研发的合作,通常军品都是定制类产品,其从设计到量产,一般都需要生产企业与客户共同参与完成,这种研发的关系更有助于公司与客户的长期稳定合作。多年来,凭借先进的技术、高质的产品和高效的服务,公司与下游客户一直保持着研发和生产方面非常稳定、深入的合作关系,稳定的客户资源为公司的未来发展奠定了坚实的基础。

  公司已经取得了生产军工产品全部资质,具备了生产军品的生产资格和保密资质,齐全的资质资格使得公司能够与军工客户开展紧密的业务合作,不断推出新产品新技术,使公司在市场竞争中处于有利地位,不断扩大自身规模和实力。

  随着公司生产工艺和技术水平的日趋成熟,公司在成本控制方面取得了进步,公司通过先进设备的使用有效提高了工作效率,实现了规模效应,成本控制方面效果明显。随着公司产品规模的日益提高,将进一步降低生产成本,逐步增强公司的竞争优势。

  公司地处中国著名的航空基地西安阎良国家航空高技术产业基地。陕西省具备良好的航空、航天制造业产业基础。目前,在陕西境内拥有两个飞机制造厂,一个发动机制造厂,并且拥有门类齐全的飞机配套零部件厂家。同时,西安市也有良好的科研基础,拥有以西北工业大学、第一飞机设计研究院、中国飞行试验研究院为代表的数量众多与航空航天相关的科研单位。公司所在的陕西省有健全的航空航天产业结构及良好的科研基础,使得结构件、盘类件和环类件部件在陕西范围内有着良好的销路,市场需求稳定。公司与相关企业保持着良好的合作关系,能够为用户提供优质产品。地域优势明显。

  本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关,并在主营业务的基础上进一步延伸。项目实施后将提升公司产能、丰富产品结构,与原有业务产生显著的协同效应,进一步完善公司业务链条,有效提升公司综合竞争力。本次发行完成后,公司总资产、净资产规模将进一步增加,盈利能力得到进一步提升,有利于增强公司资产结构的稳健性和抗风险能力。

  本次发行完成后,公司股本将相应增加,主营业务将相应延伸,公司将按照发行实际情况完成对公司章程与股本相关条款及与本次发行相关的事项的修改,并办理工商变更登记。

  本次发行完成后,公司股本总额将相应增加,公司股东结构将发生一定变化,但不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次发行完成后,公司总资产和净资产均将相应增加,资产负债率和财务风险将进一步降低,整体财务状况将得到增强。同时,公司资金实力将显著增强,为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。

  本次发行完成后,公司的总股本和净资产将得到一定提升。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间,因此,在公司总股本和净资产均增长的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但从长期来看,募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益,将有助于公司提升市场竞争力,进一步提高盈利能力。

  本次发行完成后,公司的筹资活动现金流入将大幅增加,将增强公司的资产流动性和偿债能力。在本次募集资金开始投入使用之后,公司的投资活动现金流出金额将相应增加,而且净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力,从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。预计募投项目达产后,公司经营活动的现金净流入将有所增加。

  经核查,保荐机构认为,发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人本次发行后的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项,符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神,以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。

  为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力,具体措施包括:

  公司本次募集资金主要应用于航空精密模锻产业深化提升项目、航空发动机叶片精锻项目、航空数字化集成中心项目和补充流动资金项目,符合国家产业政策和公司的发展战略,具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前,为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益,公司将积极调配资源,提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后,公司将尽可能提高募集资金使用效率,争取早日实现预期效益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

  为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司已经根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司上市公司规范运作指引》等国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,并结合公司实际情况,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保障募集资金用于承诺的投资项目,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关要求并结合公司实际情况,在公司章程中对有关利润分配的相关条款进行了修订,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了投资者回报机制。

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利;确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学、合理的各项决策;确保独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和融资渠道,控制资金成本,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  综上,公司本次向特定对象发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,降低运营成本,并且在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  (二)相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

  根据中国证监会相关规定,公司持股5%以上的主要股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,具体承诺如下:

  (2)本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺,本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  (3)自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕之日,若中国证监会等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足相关规定的,本人承诺届时将按照最新规定作出补充承诺。

  根据中国证监会相关规定,公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,具体承诺如下:

  (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (4)承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (6)本承诺出具日后至公司本次发行完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  (7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  受发行人委托,中航证券担任其本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构。中航证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序,并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下:

  本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件;募集资金投向符合国家产业政策要求;发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航证券同意作为三角防务本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构,并承担保荐机构的相应责任。

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